在2010年代初期至中期，部分美国企业将收入和利润转移至海外低税国家的做法曾引发广泛争议。这一合法策略通常涉及将专利、版权等能产生收入的无形资产转让给外国子公司，从而将美国纳税义务递延至利润以股息形式汇回美国之时。

2017年《减税与就业法案》（TCJA）改变了这些海外收益的征税方式。尽管受控外国公司（CFC）的积极经营收益仍按当地税率征税，但如今这些收益通常免征21%的常规美国公司税（前提是此类收益不受CFC反递延规则约束），即使汇回美国也不例外。

这一变化带来了潜在风险：若企业将更多资产（尤其是高利润无形资产）转移至海外，可能侵蚀美国税基并减少税收收入。

为应对这一担忧，国会在TCJA中创设了新的收入类别——全球无形资产低税收入（GILTI）。

GILTI旨在近似估算海外无形资产产生的收入，并对该收入征收美国税。

“国会将GILTI作为CFC反递延规则颁布，”BDO合伙人兼国际技术税务实践负责人Joseph Calianno（CPA, JD, LLM Tax, MBA）对CFO Dive表示，“在GILTI制度出现之前，已有且仍存在Subpart F制度，这是另一项CFC反递延规则。随着GILTI制度的出现，即使利润未汇回，CFC的更多收入也被纳入美国境内征税。”

GILTI如何运作

Global Tax Management Inc.国际税务实践董事总经理Raymond Wynman（CPA）向CFO Dive总结了GILTI的计算步骤（数值示例见文末表格）。

第一步

从外国实体的税后总收益开始。减去Subpart F收益、Subpart F高税收益和美国来源收益。Subpart F收益在美国立即征税，通常指被动型收入或易于从美国转移至外国管辖区的收入。剩余部分即为CFC的“测试收入”（tested income）。

第二步

计算CFC的合格商业资产投资（QBAI），即实质上的有形可折旧净资产。将QBAI乘以10%；该金额被视为有形资产收益，无需缴纳美国税。从测试收入中减去该10%金额，得出“净视为无形资产回报收入”。

第三步

从测试收入中减去净视为有形回报收入，得出外国税毛额调整前的GILTI。

第四步

计算归属于GILTI的外国税，即外国税毛额调整。

第五步

计算GILTI加上外国税毛额调整（合称“GILTI”）的美国税。对于2017年12月31日之后、2026年1月1日之前开始的纳税年度，公司可享受50%的GILTI扣除。剩余50%按21%的美国税率征税，并可抵免最多80%的已付外国税。

以上是GILTI的高层解释，但足以说明该法规的意图及机制。在有形可折旧资产上投资较多的CFC，其QBAI更高，GILTI敞口相对小于类似的服务和科技企业。“拥有知识产权的科技公司和服务公司，实际上比有形制造商受到的冲击更大，”Wynman表示。

GILTI规划

CBIZ & MHM税务总监Barret Pinto（CPA）对CFO Dive表示，企业客户正在考虑多种GILTI最小化选项。增加QBAI是可能之一（关于跨国公司在TCJA后资本投资，有有趣的学术研究）。

转让定价分析可以判断公司是否报告了正确的CFC收入金额。“是否有机会调整转让定价，以反映某些扣除或减少该辖区的收入？”Pinto问道，“美国公司能否将债务转移至CFC，以在这些外国公司中产生利息费用扣除？”

Wynman建议公司检查收益、扣除和外国税，以确定是否可以利用外国税收抵免来最小化GILTI。目标是“通过增加额外扣除或最大化外国税来最小化收入纳入”，他说。

一种可能性是加速外国税以用于抵免。另一种是增加高税收益。根据2023年6月发布的拟议财政部法规，纳税人可以选择排除那些按超过当前21%美国最高公司税率90%（即18.9%）的外国所得税率征税的CFC收入项目。然而，Wynman建议在该法规最终确定之前谨慎采用此策略。

Calianno建议，考虑在应税交易中从非关联方收购外国公司的美国公司，应研究进行Section 338(g)选择的可能性。他说，当该选择可用时，一旦外国目标被收购方拥有，其资产基础将因美国联邦税收目的而增加（假设资产增值）。

这可能导致CFC的有形资产折旧和无形资产摊销增加，并在出售此类资产时减少收益。这可能使CFC产生更少的测试收入或产生测试亏损，从而降低GILTI敞口。“此外，如果QBAI基础增加，在GILTI计算公式下，假设拥有QBAI的CFC产生正测试收入，则GILTI纳入金额可能减少，”他说。

勿忽视GILTI

Calianno表示，GILTI制度已改变国际税收格局。“拥有CFC的美国跨国企业现在必须花费更多时间确定其GILTI敞口，因为过去只有Subpart F制度，我认为大多数美国跨国企业能够管理，”他说，“现在纳税人必须同时考虑Subpart F和GILTI规则。GILTI范围更广，如果收入未在Subpart F制度下纳入，则需在GILTI规则下测试。因此，CFC产生的更多收入现在通过GILTI制度在美国境内征税，这确实产生了相当显著的影响。”

简化GILTI计算示例

假设：

1. CFC年度税前收入：5,000,000美元

2. 合格商业资产投资（QBAI）：厂房设备（折旧后净值）15,000,000美元

案例1：7.5%外国税率 案例2：15%外国税率
税前收入 5,000,000美元 5,000,000美元
减：5,000,000美元的外国税 375,000美元 750,000美元
测试收入 4,625,000美元 4,250,000美元
净视为有形回报收入（15,000,000美元 * 0.10） 1,500,000美元 1,500,000美元
全球无形资产低税收入（GILTI） 3,125,000美元 2,750,000美元

归属于GILTI的外国税（3,125,000/4,625,000×375,000）

或

（3,125,000/4,625,000×750,000）

 253,378美元 485,294美元
GILTI纳入金额 3,378,378美元 3,235,294美元
减：50% GILTI扣除 (1,689,189美元) (1,617,647美元)
需缴纳美国税的GILTI 1,689,189美元 1,617,647美元
GILTI美国税（21%） 354,729美元 339,706美元
减：归属于GILTI的外国税收抵免×80% 202,703美元 338,235美元
应缴GILTI税 = 美国税 - 外国抵免 152,027美元 (48,529美元)*

*超额抵免不能结转或转回。作者感谢Raymond Wynman（CPA）对本示例的帮助。