SPAC热潮再起：企业是否应将其纳入融资考量？

特殊目的收购公司（SPAC）正迎来高光时刻。据行业追踪机构SPACInsider.com数据，截至11月10日，今年已有172宗SPAC交易，募资约630亿美元，平均交易规模达3.67亿美元。而在五年前，对应数字仅为20宗交易、募资39亿美元，平均每宗1.95亿美元。

SPAC同样占据新闻头条。Playboy Enterprises通过与Mountain Crest Acquisition Corp.合并再度上市；Richard Branson的维珍集团推出了VG Acquisition Corp.；前NBA球星Shaquille O'Neal也以战略顾问身份加盟Forest Road Acquisition Corp.。

这些近期头条或许让人以为SPAC是华尔街最新的金融工程产物，但事实并非如此。SPAC已存在超过20年，部分行业参与者全程活跃其中。

“SPAC结构在此期间不断演变，确实出现过不同版本，但它绝非新现象。”Ellenoff Grossman & Schole LLP律师Tamar Donikyan表示。

SPAC使企业无需经历传统IPO流程即可上市；SPAC本身先上市，再收购其他公司，赋予后者公开交易地位。实质上，SPAC是一台募资机器：吸引的资金存入信托账户，管理团队在18至24个月内用这笔钱为收购提供融资。管理团队通常具备目标行业的收购或运营经验，所募资金为未来收购提供后盾。

资金吸引力：从备选到主流

SPAC近期的募资成功掩盖了其过往的二等公民地位。Protiviti董事总经理Chris Wright指出，直到最近，SPAC才被视为理想的资金来源。此前，SPAC常被看作企业别无选择时的上市途径。近期参与企业质量提升和募资规模扩大，已改变这一认知。

“与去年此时不同，现在CFO和企业应考虑SPAC，就像考虑其他投资替代方案一样。”Wright说。

电动车电池制造商Romeo Systems, Inc.在2019年已完成A轮融资，Borg Warner为战略投资者。该公司CFO Lauren Webb表示，后续需要另一笔大额资金注入以支持长期增长。“我们考虑过几种方式，”Webb说，“一是B轮，二是SPAC路径。公司创立之初，我们就认为上市会很棒，而这家公司很适合上市。SPAC路径提供了IPO的所有好处，却没有那么漫长的周期，也避免了相关限制和成本。”

正如Webb所言，SPAC流程的关键卖点在于比IPO更快完成。Romeo Systems从讨论到宣布与RMG Acquisition Corp.的交易，约耗时六个月。由于避免了典型的初创企业IPO成本，完成SPAC合并的费用也低得多。

“（通过SPAC）在加速时间框架内完成经审计的季度财报等，确实有相关支出，”Webb说，“但财务、咨询、法律和注册费用大约在500万至600万美元——不包括承销商和收购方费用——而传统IPO可能需要数千万美元。”

SPAC交易中可使用前瞻性预测与历史财务数据结合，这对早期公司是另一项好处，可节省额外审计费用。Romeo案例中，公司已拥有来自顶级汽车客户的大量合同收入。

急性护理远程医疗提供商SOC Telemed的CFO Hai Tran表示，SPAC的压缩时间线既是福音也是诅咒。该公司于11月初完成SPAC合并。尽管SPAC提供了快速上市和相应资本渠道，但公司必须判断其账簿、记录和财务职能是否达到上市公司标准。因此，准备合并往往需要引入额外的会计和法律专家。

风险与考量：内控、稀释与长期愿景

Donikyan指出，IPO与SPAC的另一区别在于，SPAC实体本身已上市，因此萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley）及内部控制合规要求的时钟已经开始计时。“很可能在SPAC收购完成时，你就需要让内控程序运行起来，”她说，“这与IPO不同，IPO可能有机会分阶段实施。”

CarParts.com的CFO David Meniane表示，其公司决定不采用SPAC融资。他认同SPAC在合适情境下效果良好，但列举了CFO应考虑的几个警示因素。他认为，标准SPAC交易在稀释方面往往成本高昂，并提及赞助人和投资者常持有的认股权证。

另一个因素是SPAC赞助人与公司管理层对业务的长期愿景可能存在错配。“如果你获得一笔出色的交易，赞助人只保留3%至5%，那么与谁合作并不重要——重要的是底层股东的质量，”Meniane说，“但如果SPAC交易中赞助人保留20%，他们可能对公司未来拥有很大控制权。这有点像婚姻；你需要谨慎选择伴侣。”