ESG反弹难阻SEC气候风险规则推进

从糖果制造商到导弹生产商，各公司的首席财务官多年来一直试图通过采纳环境、社会和治理（ESG）最佳实践来吸引股权资本。据晨星公司（Morningstar）数据，全球对所谓可持续共同基金和交易所交易基金的投资自2018年以来增长逾两倍，达到2.47万亿美元，这表明他们的努力已初见成效。

然而，ESG如今正面临一场敌意的重新定义。批评者将其称为“觉醒资本主义”，认为这是由股东活动人士、资产管理公司和政客组成的“气候卡特尔”强加给美国企业的。

“ESG是一种有害的策略，因为它让左派得以实现其在投票箱或自由市场竞争中永远无法达成的目标，”前副总统迈克·彭斯在5月表示。他加入了包括伯克希尔·哈撒韦副董事长查理·芒格和特斯拉CEO埃隆·马斯克在内的反对者行列。

据律师和前监管机构称，首席财务官不应指望这场反弹能阻止美国证券交易委员会（SEC）拟议的一项规则，该规则将使证券法与气候行动主义及企业ESG披露趋势更加紧密地保持一致。目前，标准普尔500指数公司中已有92%发布ESG报告，治理与责任研究所（Governance and Accountability Institute）表示。面对投资者压力，全球数千家公司已承诺报告温室气体（GHG）排放。

“最大的机构已经做出承诺，它们不会退缩，”克莱蒙特合伙公司（Clermont Partners）合伙人伊丽莎白·桑德斯表示，“那艘船已经起航了。”

律师和前监管机构表示，SEC可能在明年1月前发布一项规则，要求上市公司提供关于碳排放和气候风险的详细披露。SEC正在审阅超过1.4万条关于拟议规则的公众意见，但对其490页草案的任何修订都可能保留最严格且成本最高的气候风险测量和报告要求。

“如果我是上市公司的首席财务官，我会完全预期这些规则将生效，”盛德律师事务所（Sidley Austin）合伙人、股东活动业务联席主席凯·利克费特表示，“你需要做好准备——你不能指望圣诞老人给你送礼物。”

目前，SEC并不要求公司报告气候风险或描述其报告方式。相反，该机构基于2010年发布的“解释性指导”，建议公司如何根据现有或新的立法、法规和全球协议披露气候变化影响。根据新的气候风险规则，SEC旨在强制要求公司在10-K表格中描述其应对气候风险的策略，包括为实现其设定的遏制此类风险目标而制定的计划。公司还需披露其温室气体排放数据（无论是来自自有设施还是通过能源采购），并获得对其数据的独立鉴证。

SEC主席加里·根斯勒表示，清晰、统一的气候变化成本披露将使企业和投资者双方受益。企业将获得对潜在成本和机会的详细洞察，而投资者将能更好地评估特定公司的风险，并跨行业比较风险水平。“如果信息一致且可比，它既有助于发行人也助于投资者，并能降低风险溢价成本，而风险溢价是资本成本的一部分，”根斯勒在9月15日哈佛大学论坛上表示。

测量混乱

律师和前监管机构称，目前衡量公司ESG遵守情况的方法五花八门，在投资者以及一些首席财务官及其高管同事中引发困惑。“这简直是一团糟，”利克费特在接受采访时表示，并补充说ESG评级公司还需要几年时间才能就统一测量达成共识。全球超过100家专门从事ESG评级的企业往往对同一家公司给出不同排名，麻省理工学院斯隆管理学院的研究人员在一项题为“聚合困惑”的研究中指出。

此外，在衡量和报告碳排放及其他ESG因素时，首席财务官目前必须从数十种不一致的框架中选择。测量系统的混乱也造成困惑，并使一些公司得以“洗绿”，即夸大其在遵循ESG原则方面的进展。“在我看来，这些指标和测量系统在某些方面仍处于起步阶段，”微软总裁布拉德·史密斯表示，它们不足以评估全球3470家公司是否兑现改善环境影响的承诺。“除非有问责制，否则公众——无论是股东、客户还是社区成员——都没有理由对企业所言抱有根本信心，”史密斯在哈佛论坛上表示。

根斯勒在哈佛论坛上表示，全球监管机构正逐步就气候风险报告的通用标准达成共识。SEC的披露规则与欧洲及其他地区采纳的授权一样，借鉴了气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的指导方针，他在一次录制的采访中说。“我们都在努力以此为基础。”TCFD描述了四个领域的11种披露类型：治理、战略、风险管理以及指标和目标。它并未深入探讨如何衡量气候风险。SEC还鼓励使用温室气体议定书（Greenhouse Gas Protocol），这是一项温室气体排放的核算和报告标准。

SEC批评者表示，即将出台的规则的成本远超其收益。该法规将加速“气候工业综合体”的增长，SEC委员赫斯特·皮尔斯在3比1的委员会决定中投下唯一反对票前表示。“我们正在这里为新的披露框架奠定基石，该框架最终将在规模和成本上与我们现有的证券披露框架相媲美，并可能在复杂性上超越它，”她说，“我们不是证券和环境委员会——至少现在还不是。”

广泛反弹

律师和前监管机构称，对SEC草案规则的批评与更广泛的ESG反弹中的许多观点相呼应，并凸显了该规则易受拖延影响。“每个人都在为SEC发布最终规则后的‘额外战争’做准备，”奥尔顿与伯德律师事务所（Alston & Bird）合伙人戴维·布朗表示。SEC估计，为遵守温室气体排放披露要求，小公司每年需额外支出42万美元，而大公司需额外预算53万美元。“SEC大大低估了遵守该规则所需的资金，”布朗在接受采访时表示。他预测，法官最终会告诉该机构，“‘你的经济分析有缺陷——回去重新设计。’”首席财务官将需要聘请会计师、数据分析师和其他可持续发展专家，并支付外部审计师和顾问对SEC申报文件进行独立审查的费用，布朗说。此外，衡量上游和下游承包商的Scope 3温室气体排放将具有挑战性且成本高昂。“四大会计师事务所正在招聘数万人以抢占先机，由于人才稀缺，成本自然上升，”布朗说。“《萨班斯-奥克斯利法案》被称为‘审计师充分就业法案’，”他说，“这是‘ESG顾问充分就业法案’。”

在给公司带来沉重合规成本的同时，SEC也越过了国会授权的权限，宾夕法尼亚州参议员、参议院银行委员会资深共和党人帕特·图米在9月15日的委员会听证会上对根斯勒表示。“SEC正在涉足其使命和专业知识之外的争议性公共政策辩论，而且是在没有法律授权的情况下这样做，”图米说，“合规成本对投资者而言比（气候风险）信息本身更具实质性。”他补充说，SEC最终旨在通过向“气候活动人士提供数据，以对公司发起政治压力运动，这往往损害股东利益”来关闭对化石燃料生产商的投资。“SEC将不得不向法院作出解释。”国会对拟议规则的反应大体沿党派界限分裂。“SEC在气候风险披露方面的工作是改善市场风险理解、提供透明度和可比性的重要范例——清晰和统一是关键，”俄亥俄州民主党参议员、银行委员会主席谢罗德·布朗在听证会上表示，“如果只有部分公司提供披露，且形式随意，那对任何人都没有好处。”

最高法院的弹药

SEC规则的反对者从最高法院6月的一项裁决中找到了弹药，该裁决限制了环保署（EPA）根据《清洁空气法》限制发电厂排放的权力。在“西弗吉尼亚州诉环保署”一案的6比3裁决中，法院援引“重大问题原则”，认为联邦机构在制定具有重大经济或政治影响的法规前需要国会的指示。该原则“将成为决定SEC能否在挑战中幸存的门槛问题”，桑德斯在接受采访时预测，“其他一切都变得次要。”

批评者还称，SEC规则要求披露的信息对投资者的决策和风险管理努力并不重大。根斯勒为拟议法规辩护，称全球拥有130万亿美元资产的投资者正迫切要求统一、一致的气候风险披露。“我不认为今天有任何法院会裁定气候风险对某些公司来说不重大，”桑德斯说。

尽管如此，包括佛罗里达州、俄克拉荷马州、得克萨斯州和西弗吉尼亚州在内的多个州表示，贝莱德等资产管理公司正以牺牲投资者回报为代价推动ESG议程。它们称ESG原则与投资决策无关，并已禁止一些使用ESG基准的资产管理公司管理州养老基金。路易斯安那州财政部长约翰·施罗德在10月5日的信中通知贝莱德CEO拉里·芬克，该州将从贝莱德基金撤出7940亿美元的养老基金资金，原因是该资产管理公司使用ESG标准。“你公然的反化石燃料政策将摧毁路易斯安那州的经济，”施罗德说，“在我看来，你对ESG投资的支持与路易斯安那州的最佳经济利益和价值观不一致。”贝莱德已回击了关于其向公司指示如何处理碳排放的断言，称此类决策应由公司管理团队和董事会负责。