编者按：本文是关于美国证券交易委员会（SEC）计划发布气候风险披露最终规则的两篇系列报道之二。在第一部分中，CFO Dive 详细分析了为何该机构在面临反对声浪时仍可能推进更严格的监管。

批评者将推动环境、社会和治理（ESG）最佳实践的努力称为左翼“美德信号”运动，旨在将“觉醒资本主义”强加于美国企业。然而，对一些CFO而言，拥抱ESG的最大弊端或许仅仅是成本。

美国证券交易委员会（SEC）估计，一家大型公司每年需额外支出53万美元以遵守其拟议的气候风险详细披露规则。但律师和前监管人士表示，这一预测可能过低。

“多数人认为这严重低估了公司遵守这些规则所需的资金，”Alston & Bird合伙人David Brown表示。

根据该规则，CFO需在10-K表格中描述其应对气候风险的策略，包括为实现已设定的风险遏制目标而制定的计划。公司还需披露其温室气体（GHG）排放数据——无论是来自自有设施还是通过能源采购产生的——并获取独立机构对其数据的鉴证。

律师和前监管人士指出，如果CFO推迟整合合规所需的人员、技术和流程，未来可能面临更高成本。随着公司急于在最终规则（SEC可能在明年1月前发布）出台前达标，对具备ESG专业知识的会计师、数据分析师和顾问的需求将上升，从而推高合规成本。

“没有足够的会计师和其他具备相应能力的人”来帮助确保合规，Brown在采访中表示。

与其等待SEC发布最终规则，CFO应主动采取七项措施为气候风险披露做准备，律师和前监管人士建议如下：

1. 成立ESG指导委员会

律师和前监管人士表示，CFO应推动成立由公司各部门代表组成的指导委员会。此类小组在识别薄弱环节和所需变革方面尤为擅长。

“确保作为CFO的你已组建一个由公司内部跨职能专家组成的指导委员会来应对气候变化，”Clermont Partners合伙人Elizabeth Saunders表示。该小组可每周或每两周讨论数据收集，并为披露流程设定基准。

“确保所有人步调一致是最大的挑战之一，”Brown说。合规将涉及公司的众多部门，从风险管理和房地产到供应链管理以及总法律顾问办公室。

2. 确保充分的董事会监督

代理咨询服务机构（如Glass Lewis和Institutional Shareholder Services）会追踪监督ESG项目（包括风险分析）的董事会委员会活动，Brown表示。“董事会的监督和风险管理存在预期，因此你不希望董事会与信息隔绝。”

密切跟踪气候风险披露的董事会将为CFO和其他高管提供缓冲，免受批评，Saunders在采访中表示。“与那些因你未发布正确数据而感到不满的机构进行沟通的最佳方式，是描述董事会的监督情况。”

3. 考虑聘请专家

一套复杂的新SEC法规常常引发对解释的分歧以及对执法力度的猜测，Sidley Austin合伙人、股东积极主义业务联合主席Kai Liekefett表示。“当一套新规则出台时，你会在一段时间内进入未知领域，只能猜测和解读如何应用新规则。”

如果CFO所在公司缺乏SEC专业知识，应考虑聘请一位对公司治理和该机构气候风险披露计划有全面了解的人士，Liekefett在采访中表示。“你需要一位深谙规则的人。”

4. 主导投资者沟通

SEC的气候风险披露规则“将成为激进对冲基金加大股东活动并让公司难堪的机会，”Liekefett说。“这是坏消息。”

CFO可以通过与最直言不讳的投资者团体以及公司最大股东保持持续沟通，来避免因SEC规则引发的敌意激进主义，ValueEdge Advisors副主席Nell Minow表示，该公司为机构投资者提供公司治理建议。

Minow表示，气候风险披露规则的采用可能会像2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条那样演变，该条款要求上市公司创建、记录并测试财务报告内部控制。定期向投资者更新合规进展至关重要，她说。

“我会与投资者关系办公室和公司秘书密切合作，确保他们管理好股东预期，”Minow在采访中表示。“你需要主动出击。”

5. 仔细核查数据完整性

为遵守SEC规则，公司需测量其内部温室气体排放（范围1）以及能源供应商的排放（范围2）。

“今年你需要做的是与运营人员制定蓝图，明确如何收集范围1和范围2数据，”Saunders表示，并补充说SEC不太可能改变此类披露要求。

任务艰巨且风险重大，Liekefett说。“这是一个巨大的挑战，而且由于所有人都期望SEC会严格执法——他们想向美国企业界传递一个信号——这使情况更加复杂。”

公司还需报告其供应链中供应商和供应商的范围3排放，前提是公司认为此类数据对投资者具有重要性且已承诺披露，SEC主席Gary Gensler在9月15日向参议院银行委员会作证时表示。“我们必须确保那些在范围3问题上发表声明的上市公司不会误导公众，”他说。

要求公司评估整个供应链的范围3排放将尤其具有挑战性，SEC规则的批评者指出。

“这确实超出了合理范围，”蒙大拿州共和党参议员Steve Daines在听证会上对Gensler表示。“你真的认为要求公司收集、分析、核对并报告诸如员工使用的公司车辆是特斯拉还是皮卡之类的事情是合理的吗？”Daines问Gensler。

6. 在经济衰退前预留资金

随着经济衰退预测增加，CFO应在需要紧缩预算之前采取行动，为支撑气候风险披露的技术、流程和招聘（包括ESG专家和碳排放测量系统）做好预算，Brown表示。

“如果我们正走向衰退，你不会想在公司全面紧缩期间成为试图建立ESG项目的人，”他说。“确保将SEC要求落地，以降低成本，而不是在最后一刻仓促上马。”

7. 将温室气体测量与成本削减相结合

百威英博CFO Fernando Tennenbaum表示，CFO应将气候风险测量视为更好地了解业务并寻找提高效率和节约机会的契机。

在测量碳排放和气候风险时，“我觉得我需要确保这具有商业意义，并且是公司能够有所作为的领域，”他在采访中表示。

例如，百威英博在测量其供应商（尤其是大麦、玉米和其他谷物种植户）的范围3排放方面已取得进展，方法是与他们合作寻找简化生产的途径，他说。

“最重要的事情是确保你所做的一切对你的业务具有实质性影响，”Tennenbaum说。“希望不久之后，报告ESG能像报告净利润一样直接。”