核心摘要

  • 美国证券交易委员会（SEC）于周五发布声明，宣布将“立即全面”停止回应无异议请求。
  • 公司财务部将不再向公司发出“不反对将提案从代理材料中省略”的信函。
  • 该决定是在SEC于2025-26年代理季大部分时间缺席无异议程序之后作出的，投资者倡导者已就此起诉该机构，指控其违反《行政程序法》。

深度解读

SEC决定实质上退出无异议程序之际，该机构正在考虑对规范股东提案流程的Rule 14a-8进行更广泛的修改。SEC同时表示，负责审查投资公司无异议请求的投资管理部“将采取基本类似的做法”。

尽管SEC将不再回应无异议请求，但该机构表示，公司若打算从代理材料中排除股东提案，仍须向该机构提交“包含规则要求信息的通知”。

SEC在声明中援引1976年关于股东提案非正式员工建议的程序指出：“尽管工作人员‘多年来一直以非正式方式表达其执法立场’，以回应根据Rule 14a-8(j)提交的通知，但委员会也长期承认‘对于此类通信，委员会或其工作人员无需作出回应或采取其他行动’。”

该机构表示，退出无异议程序将使公司财务部能够将资源集中于审查《证券交易法》申报文件。该部门还表示，此举是“鉴于委员会和工作人员已就Rule 14a-8向公司和提案人提供了大量指导”而作出的。

SEC主席Paul Atkins在7月于公司治理会议上发表讲话时暗示，该机构将继续对该程序采取不干预态度。当时他表示，“工作人员本季度的缺席并未造成许多人担心的混乱”，而他“最大的收获是，委员会工作人员在公司与股东提案人之间的介入，对于有效、高效地解决股东提案是否应纳入代理声明的问题并非必要。”

Atkins指出，这一变化引发了六起诉讼，但他表示这仅占被排除提案的一小部分。

可持续发展非营利组织Ceres的首席项目官Steven Rothstein在周五发给ESG Dive的电子邮件声明中表示，公司财务部的这一举措“将损害股东提案的投资者和发行人双方”。

Rothstein表示：“提交股东提案的做法已持续数十年，SEC在调解公司排除提案请求方面的角色同样如此。SEC放弃其作为股东提案中立仲裁者的长期角色，将损害传统的管理层与股东对话。”

该机构在最新的联邦监管议程中表示，计划在10月前提出对股东提案规则的修正案，Atkins在7月的同一讲话中表示，该机构正在“全面评估该规则本身”。

上个月，一群投资者倡导者向该机构提交了监管请愿书，要求SEC在任何修正案中“基本保留”Rule 14a-8，并提出了替代性解决方案。该团体警告不要完全废除该规则，成员包括Ceres、美国可持续投资论坛、公司责任跨信仰中心、股东权利集团和For the Long Term，以及纽约州主计长Thomas DiNapoli。