以下为Matt Smith和Petar Tomov的投稿文章，他们是Opportune LLP金融工具组的董事。所表达观点均为作者个人意见。

自4月初美国证券交易委员会（SEC）发布关于特殊目的收购公司（SPAC）所用权证会计处理的声明以来，许多公司一直在努力解读其含义。这并非没有原因。在许多SPAC权证协议中，“重组时证券的替换”一节包含一个长达四分之三页的句子，相关的会计指引同样令人望而生畏。这导致许多人意识到存在问题，但不确定具体问题是什么。

SPAC权证概述

SPAC（即空白支票公司）在首次公开募股（IPO）过程中，通常会发行至少两种类型的权证：

  • 私募配售权证：通常出售给发起人，用于资助启动成本；
  • 公开权证：通常在IPO阶段与股份一起发行给第三方投资者，以增强投资者的潜在财务回报。

典型的设置是SPAC以每单位10美元的价格向第三方投资者发行单位。每个单位通常包含以下两项：

  • 一股A类普通股（“A类股份”）；
  • 一部分权证（通常为1/2、1/3、1/4或1/5的分数），用于以11.50美元的行使价购买一股A类股份（“公开权证”）。

公开权证通常自收购之日起有五年期限，并包含赎回条款：如果A类股份在连续30个交易日中至少20个交易日交易价格高于规定水平（例如18.00美元），公司可以赎回公开权证。赎回价格通常设定为名义金额，实际上迫使持有人在公司发出赎回通知时行使其权证。

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Matt Smith
图片来源：Opportune LLP

SPAC发起人通常购买权证（“私募配售权证”），以每股11.50美元的行使价购买A类股份。这些私募配售权证通常以每份约1.50美元的价格购买。它们与公开权证的条款基本相似，但存在以下差异：

  • 私募配售权证包含现金和现金less行使方式，而公开权证除某些赎回情况外只能以现金行使；
  • 如果私募配售权证由SPAC发起人或其许可受让人持有，则不包括赎回（强制行使）条款。

会计分类

购买公开交易股份的权证通常符合衍生工具的定义。然而，FASB关于衍生工具和套期保值的会计准则ASC 815-10-15-74提供了一项衍生工具会计范围例外，适用于报告实体发行或持有的合同，且该合同同时满足以下两个条件：

  • 与自身股票挂钩（indexed to its own stock）；
  • 在财务状况表中归类为股东权益。

如果权证协议符合该范围例外，则初始确认时计入权益，后续无需进行会计处理。然而，如果权证协议不符合该例外，则必须在每个报告期按公允价值计量，且公允价值变动计入损益。

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Petar Tomov
图片来源：Opportune LLP

许多SPAC此前已得出结论，其权证符合ASC 815-10-15-74中提供的范围例外；然而，SEC最近的声明表明这一结论可能不恰当。这意味着许多SPAC不恰当地应用了权益分类，因此其历史财务报表存在错误，它们本应在每个报告期将权证确认为衍生负债，并将公允价值变动计入损益。

问题一：指数化（Indexation）

要将权证分类为权益，权证必须被视为与实体自身股票“挂钩”，公司需应用两步法：（1）评估任何或有行使条款；（2）评估结算条款。SEC的关注点特别指向SPAC权证的结算条款。

必须评估工具的结算条款，以确定该工具是否与报告实体的自身股票挂钩。这一指引通常被称为“固定对固定”规则，该规则规定，如果权证的结算金额等于固定数量股份的公允价值与固定货币金额之间的差额，则该权证被视为与实体自身股票挂钩。例如，赋予对手方以固定价格购买固定数量股份权利的权证。该“固定对固定”规则存在一项例外，允许工具即使结算金额可调整，仍被视为与报告实体自身股票挂钩，前提是这些调整基于用于确定“固定对固定”股票期权或远期合约价值的标准输入。

如上所述，如果私募配售权证由SPAC发起人或其许可受让人持有，则通常不可赎回。SEC的声明指出，这一条款排除了私募配售权证的权益分类，因为工具持有人不是“固定对固定”股票期权定价的输入因素。

问题二：要约收购条款

要满足衍生工具范围例外的第二部分，工具必须在财务状况表中归类为股东权益。这取决于实体是否控制以股份结算合同的能力。SPAC权证通常包含一项条款，允许持有人在涉及权证基础普通股的要约收购或交换要约时获得现金。

根据ASC 815-40-55第二段，导致实体控制权变更的事件不在实体控制范围内，因此，如果合同在控制权变更时要求净现金结算，该合同通常必须分类为资产或负债。然而，下一段提供了一项例外，如果净现金结算仅在合同基础股份的持有人也获得现金的情况下才能触发，则权益分类不会受到阻碍。

许多从业者历来认为上述例外适用，因为权证持有人和基础股份持有人在按比例基础上获得类似对价，无论证券类型如何。然而，SEC得出结论，该例外仅在导致现金结算的事件同时导致实体控制权变更时才能应用。如果实体有两类普通股，或实体有其他类别有权投票的证券，则可能不会发生控制权变更，因此上述例外不适用，从而无法满足在财务状况表中归类为股东权益的要求。

后续步骤

尽管SEC在声明中指出了两个具体问题，但他们重申，评估SPAC发行权证的会计处理需要仔细考虑每个实体和每份合同的具体事实和情况。公司一直在与估值和财务报告顾问合作，评估对其历史财务报表的影响，并确定是否需要进行重述。

从估值角度来看，最简单的方法是使用封闭式解决方案，如Black-Scholes模型。然而，由于公开SPAC权证普遍存在的赎回条款，这种方法通常不足以确定其公允价值。因此，通常需要更复杂的路径依赖模型，如蒙特卡洛模拟。

这一更复杂的估值过程使得财务负责人与能够适当协助评估SPAC权证分类的公司合作变得尤为重要。