根据FW Cook对2024年委托书 filings 的分析，市值达100亿美元或以上的公司中，有五分之四要求高管返还激励性薪酬的金额和理由，超出了美国证券交易委员会（SEC）自1月起生效的追回规则所规定的范围。

这些公司中近70%将追回条款适用于比SEC规则中所谓的Section 16高管更广泛的人员。Section 16高管包括总裁或CEO、CFO、首席会计官或同等职位，以及任何在重大政策制定中发挥作用或监管重要业务单元的高管。据高管薪酬咨询公司FW Cook称，大多数大型公司进一步将范围扩展至所有高级管理层或所有激励计划参与者。

分析发现，略低于45%的公司将追回范围覆盖整个高级管理团队，22%的公司则针对所有参与与公司财务业绩挂钩的薪酬计划的人员。

这些公司在触发追回的条件上也比SEC更为严格。SEC要求公司在重述财务报表时（无论是“小r”修订还是“大R”重报）必须进行追回，即使重述源于错误而非不当行为。追回金额必须基于与重述金额相关的绩效薪酬。然而，略低于65%的公司将追回条款扩展至高管参与欺诈或不当行为（无论是否导致重述）的情形；近三分之一的公司会在公司声誉受损时追回薪酬；约四分之一的公司会在高管违反公司政策或行为准则时追回薪酬。

这些公司在追回薪酬的范围上也更为严格。SEC的规则仅限于与公司财务业绩挂钩的薪酬，因此必须追回与重述金额相关的部分。但近70%的公司要求高管返还更广泛的薪酬类型，例如现金和股权激励（包括基于时间的奖励），具体取决于问题的性质。

SEC并不直接执行其追回规则，而是要求纳斯达克和纽约证券交易所这两大交易所将未制定强制性追回政策的公司摘牌，因此交易所成为SEC事实上的执行者。

FW Cook的分析基于45家大型公司的委托书 filings。在20%其政策未超出SEC规则的公司中，有三分之一表示计划审查其政策，以考虑是否增加额外要求。

对于确实超出规则的公司，总法律顾问在确保额外要求不与SEC规定冲突方面发挥作用。Katten Muchin Rosenman律师事务所合伙人Mitchel Pahl已概述了内部法律顾问如何使其治理文件与SEC规则保持一致的方法。