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  • 美国证券交易委员会（SEC）于周五（10月11日）宣布，已责令上市公司Moog Inc.支付110万美元民事罚款，以了结其印度子公司因行贿而违反《反海外腐败法》（FCPA）的指控。
  • SEC指控称，2020年至2022年间，Moog Motion Controls（印度）的员工向铁路、航空及其他官员行贿，以排挤竞争对手并赢得合同，并通过第三方代理输送非法资金。Moog为国防、航空航天及其他系统制造运动控制系统。
  • SEC执法部FCPA部门主管Charles Cain在声明中表示：“SEC对Moog的行动凸显了在国际运营的发行人必须对第三方及第三方支付建立适当的合规和内部会计控制。这些系统的弱点会增加腐败风险。”

深度解读

根据斯坦福大学法学院和Sullivan & Cromwell的一项统计，SEC和司法部去年（2023年）共提起21起指控违反FCPA的执法行动，远低于10年平均水平的36起。与此同时，所谓的“FCPA事项”（即共享同一贿赂计划的执法行动组）数量在去年升至12起，为2020年以来的最高水平。

在Moog印度子公司的案例中，SEC在10月11日发布的命令中指出，“员工公开讨论其不当行为，这反映出一种不惜一切代价（包括不正当手段）赢得业务的普遍文化”。

例如，2021年5月，员工讨论了向印度斯坦航空有限公司（Hindustan Aeronautics Limited）行贿的金额和时间，目的是排挤竞争对手并赢得一份价值超过130万美元的合同。Moog子公司最终获得了该合同。几个月后，即2022年1月，一家分销商向该子公司发送了一份虚假发票，涉及一张专用工作台的建造，而该分销商“实际上并无能力建造该工作台”，且从未交付。

SEC称，Moog子公司于2022年3月向该分销商支付了约18,600美元，这笔钱被转给了印度斯坦航空的官员。SEC表示：“该发票被虚假记录为合法支出，并错误地计入HAL合同下的成本。”

SEC指出，涉嫌的贿赂及其他违规行为“反映了该子公司内部会计控制、培训、合规及高层基调的崩溃”。

除民事罚款外，该公司还将支付约60万美元的非法所得及判决前利息，SEC表示。

Moog公司发言人Aaron Astrachan周五表示，Moog配合了SEC的调查，但既未承认也未否认该机构的调查结果。他在回复问题的电子邮件中表示，公司“已对印度员工和第三方采取了适当的补救措施”。

Astrachan补充道：“我们已加强相关控制，并继续审查机会，以强化合规和道德的重要性，以及在Moog业务中做正确的事。”