作者：Brian Croteau，普华永道美国首席审计师，同时担任美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）准则与新兴问题咨询小组成员。本文仅代表作者个人观点。

背景：SOX法案与审计职责的演进

二十二年前，美国国会颁布了《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）——这一里程碑式的立法为现代企业财务报告与审计格局奠定了基础，并催生了旨在监督美国公司审计的公众公司会计监督委员会（PCAOB）。自那时起，商业环境发生了深刻变化，审计行业必须回应各类利益相关方不断变化的需求与期望。

归根结底，审计师承担着重要角色——为公众公司提供的财务信息建立信任，进而支撑资本市场的运行。作为审计师，我们深知这份责任的分量。正因如此，自SOX法案实施以来，我们持续采取主动行动，以增强信心、应对新兴及演变中的风险，并厘清审计师的职责边界。

NOCLAR提案：职责的急剧扩张

基于上述原因，对审计准则和监管规则进行有意义但适度衡量的调整，对资本市场实力和投资者群体至关重要。这也正是PCAOB于2023年6月提出的一项新审计准则值得密切关注的原因所在。

2023年6月，PCAOB发布了关于“公司违反法律法规行为”（Noncompliance with Laws and Regulations，简称NOCLAR）的拟议审计准则，该准则将显著改变审计格局。今年3月6日，我参加了PCAOB举办的圆桌会议，旨在就拟议准则征求各利益相关方的进一步反馈。

正如圆桌会议上所讨论的，NOCLAR审计准则将大幅扩展审计师的工作范围：按照提案，审计师将被赋予远超当前的职责，去识别——甚至预防——公司所适用的极其广泛的法律法规中的不合规行为。

现行准则与提案的对比

这与现行准则形成鲜明对比。现行准则下，审计师聚焦于对公司财务报表产生直接且重大影响的法律法规——例如与所得税和养老金相关的法规。当其他类型法律法规的不合规行为引起我们注意时，我们会针对已识别事项执行进一步程序，因为这些不合规可能通过罚款或其他处罚间接影响财务报表。

审计师还会密切评估与公司损失或有事项会计处理及相关披露有关的事项。为说明现行准则下的运作方式，不妨以一家虚构的电子产品制造商为例。如今，该制造商的财务报表和披露需接受程序审查，以合理保证发现会对财务报表金额确定产生直接且重大影响的非法行为——例如征收联邦企业所得税的法律。

合理扩展与过度扩张的界限

PCAOB若采纳一项规则，要求审计师针对对公司运营至关重要或关键的法律法规执行额外的基于风险的程序，从而扩展审计师职责，这将是合理的。在上述电子产品制造商的例子中，相关法律可能涉及原材料采购或废物处理标准的合规性——这两者都可能对其财务报告产生重大影响。

但是，PCAOB若采纳一项规则，要求该电子产品制造商的审计师评估公司是否遵守关于办公室翻新许可的外国法规，这同样合理吗？尽管这看似一个极端的例子，但鉴于任何公司都受制于成千上万条法律法规，明确界定审计师角色并使其与可靠的财务报告紧密关联，至关重要。

NOCLAR的潜在风险：独立性受损与角色混淆

NOCLAR准则有可能将独立审计师基于合理保证对财务报表是否公允列报发表意见的角色，转变为合规官的角色。由于合规责任本应完全由公司管理层承担，该提案可能危及审计师的独立性。

对于公众公司的首席财务官（CFO）而言，按照提案，NOCLAR准则将导致成本显著增加，且很可能远超其收益，同时还会带来意外后果，例如增加特权考量（privilege considerations）的复杂性，以及管理内外部法律顾问互动的难度。此类问题最终可能使CFO、审计委员会和外部审计师的职责复杂化，甚至在某些方面产生混淆。

平衡与前瞻：需要修订而非全盘否定

我们理解PCAOB拟议规则的目标是解决公司不合规行为给投资者带来的风险担忧，我们也看到更新准则以持续提升质量、促进对审计师角色更好理解的潜在益处。

然而，就目前文本而言，PCAOB的NOCLAR提案仍有待修订，因为其拟议方法很可能——尽管是无意的——加剧对公司不合规情形下审计师角色的误解。我们已经分享了更适合审计师在提升财务信息可靠性和资本市场功能方面发挥作用的解决途径。

在PCAOB审议变更之际，我们都必须将投资者需求置于首位，为其设计审计服务准则，使这些服务带来的收益与投资者承担的成本相称。如果监管机构在未获得跨市场参与者对其价值的充分认可的情况下发布规则，就可能制造相互冲突的预期，从而削弱信任——而信任正是我们财务报告体系的显著优势所在。

结语：审慎前行，守护信任

PCAOB对投资者保护的关注至关重要——对市场利益相关方、对资本市场的健康、对独立审计的未来而言皆然。然而，要求审计师对不直接影响公司财务报表的广泛法律法规执行合规审计的重大监管变革，将增加审计的成本、复杂性和时间，且必然无法为投资者保护带来相称的实质性改善。

审计师深知，我们的工作是维系美国资本市场运作的信任纽带的一部分。我们为这份信任做出贡献的能力，取决于我们对相关风险的聚焦、独立性和客观性。我欢迎审慎的、在成本与收益间精心权衡、且可扩展适用于各种规模和复杂度公司审计的渐进式举措。